Due diligence e-shopu před prodejem firmy

Když se prodává e-shop, kupující nekupuje jen obrat. Kupuje doménu, data zákazníků, smlouvy s dodavateli, kód nebo licenci platformy a pozice ve vyhledávání. Každá z těch věcí může mít skrytou vadu. Doména registrovaná na bývalého společníka. Šablona bez licence. Databáze, u které nikdo neví, kdo dal souhlas s newsletterem. Due diligence je prověrka, která tyhle vady hledá dřív, než se podepíše kupní smlouva.

Tento článek je pro majitele, kteří o prodeji uvažují, i pro kupující. Ukážeme, co se v e-commerce prověrce kontroluje, jaký je rozdíl mezi prodejem závodu a prodejem podílu a co si připravit předem. Nejde o právní radu. Kupní smlouvu, daně a strukturu transakce vždy řešte s advokátem a daňovým poradcem. My pomáháme s technickou a datovou částí.

Asset deal, nebo share deal

Nejdřív je potřeba vědět, co se vlastně prodává. V českém právu jsou dvě základní cesty.

Pro prodej závodu občanský zákoník stanoví několik pravidel, která se u e-shopů hodí znát. Kupující nabývá vše, co k závodu jako celku náleží. Z dluhů přebírá jen ty, o jejichž existenci věděl nebo ji musel rozumně předpokládat. Pokud věřitel s převzetím dluhu nesouhlasil, ručí za jeho splnění dál prodávající. Je-li kupující zapsaný v obchodním rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu zveřejněním údaje o uložení smlouvy do sbírky listin. Koupě závodu se také považuje za převod činnosti zaměstnavatele, takže zaměstnanci přecházejí na kupujícího.

Z pohledu DPH se převod závodu podle zákona o DPH nepovažuje za dodání zboží ani poskytnutí služby. Může ale ovlivnit registraci kupujícího k DPH. Tyhle otázky jsou přesně to, kde je daňový poradce nutnost, ne luxus.

Finanční a daňová prověrka

Kupující chce vědět, jestli jsou tržby a marže skutečné a opakovatelné. Připravte si:

• výkazy za poslední dva až tři roky a průběžná čísla za letošek,
• tržby rozdělené podle kanálů: vlastní e-shop, marketplace, B2B, zahraničí,
• hrubou marži po odečtení dopravy, plateb, vratek a provizí marketplace,
• náklady na akvizici zákazníka (CAC) a hodnotu zákazníka v čase (LTV) podle kanálů,
• podíl vracejících se zákazníků a sezónnost,
• přehled DPH v zahraničí, pokud prodáváte do EU, včetně režimu OSS.

Čísla z administrace e-shopu, z analytiky a z účetnictví by měla sedět. Pokud nesedí, vysvětlete proč dřív, než to kupující najde sám. Nesoulad mezi daty je nejčastější důvod, proč se jednání zpomalí nebo se sníží cena. Jak nastavit metriky, které obstojí, popisujeme v článku KPI, které by měl sledovat každý majitel e-shopu.

Právní prověrka: vlastnictví a smlouvy

U e-shopu se hodně hodnoty skrývá v nehmotných věcech. Právě tam bývá nepořádek.

Doména. Zkontrolujte ve WHOIS, kdo je držitelem domény. Často to není firma, ale zakladatel, marketingová agentura nebo bývalý zaměstnanec. U domény .cz se změna držitele dělá přes registrátora a potvrzují ji původní i nový držitel. Pro převod k jinému registrátorovi je potřeba heslo AUTH-ID, které vydá stávající registrátor a platí omezenou dobu. Totéž ověřte u všech dalších domén, které e-shop používá.

Kód, šablona a licence. Kdo vlastní zdrojový kód? Pokud ho psal dodavatel, má firma licenci, nebo přímo převedená práva? Je licence převoditelná? U placených šablon, pluginů a modulů ověřte, na koho jsou licence vedené a jestli jdou přepsat. Stejné otázky platí pro fotky, texty a grafiku. O obsahu vytvořeném s AI píšeme v článku Práva duševního vlastnictví a obsah generovaný AI.

Smlouvy s dodavateli a partnery. Projděte smlouvy s dodavateli zboží, dopravci, platebními bránami, fulfillmentem a marketplace. Hledejte ustanovení o změně kontroly (change of control), výhradní distribuci, minimální odběry a výpovědní lhůty. Klíčový dodavatel s výpovědí na 30 dní je riziko, které se promítne do ceny.

Ochranné známky. Je značka zapsaná, na koho a pro jaké třídy? Pokud ne, kupující to bude chtít vědět.

GDPR a převod databáze zákazníků

Databáze zákazníků je pro kupujícího často nejcennější aktivum. Zároveň je nejcitlivější.

Při prodeji celého závodu nebo jeho části přechází databáze s ním a souhlas každého zákazníka se obvykle nevyžaduje. Zákazníky je ale potřeba o změně správce osobních údajů informovat. Samostatný prodej databáze bez závodu je jiná situace a zpravidla vyžaduje nový právní titul, typicky souhlas.

Zvláštní pozornost patří obchodním sdělením. Kupující bude chtít vědět, na jakém základě jste e-maily posílali: souhlas, nebo oprávněný zájem vůči vlastním zákazníkům. Připravte si:

• evidenci souhlasů s datem a zdrojem,
• seznam odhlášených kontaktů, který musí přejít také,
• záznamy o činnostech zpracování,
• seznam zpracovatelů (platforma, e-mailing, dopravci, analytika) a smlouvy s nimi,
• záznam o případných incidentech a jejich řešení.

Praktický přehled povinností najdete v GDPR checklistu pro e-shopy.

Technická a datová prověrka

Tady se nejčastěji ukáže, jestli se e-shop dá provozovat bez původního majitele.

Závislost na platformě. Na čem e-shop běží a co to znamená pro nového vlastníka? U pronajímané platformy jako Shoptet je potřeba přepsat vlastníka účtu a fakturační údaje. Shoptet v nápovědě k prodeji e-shopu uvádí, že je nutné změnit účet vlastníka obchodu a po převzetí zkontrolovat nastavení plátcovství DPH. Při aktivní platební bráně se změna IČO řeší samostatným postupem, jinak hrozí pozastavení příjmu plateb. U vlastního nebo headless řešení se ptejte, kdo kód zná, kde běží, kdo má přístupy a jak je zdokumentovaný.

Technický dluh. Neaktualizované verze, pluginy bez podpory, ruční zásahy do databáze, integrace, které „nějak fungují“. Kupující nechce dokonalost, chce vědět, kolik bude stát dát věci do pořádku.

Kvalita dat. Duplicitní produkty, chybějící EAN, nekonzistentní parametry, rozbité varianty, zákazníci bez historie. Datová kvalita přímo ovlivňuje, jak snadno půjde e-shop napojit na systémy kupujícího nebo převést na jinou platformu.

SEO a návštěvnost. Odkud přichází návštěvnost a jak je stabilní? Připravte přístup do Google Search Console a analytiky, vývoj organické návštěvnosti za 12–24 měsíců a podíl značkového vyhledávání. Prudký propad po aktualizaci vyhledávače nebo po migraci kupující najde, takže ho raději vysvětlete sami.

Přístupy a bezpečnost. Seznam všech systémů, kdo do nich má přístup a pod jakým účtem. Osobní účty zakladatele napojené na reklamní systémy, platební brány nebo cloud jsou častá past.

Provozní dokumentace

Kupující platí za e-shop, který poběží i zítra. Zdokumentujte:

• jak se zpracovává objednávka od přijetí po expedici a fakturaci,
• jak funguje napojení na ERP, sklad, dopravce a dodavatele,
• kdo co dělá: tým, externisté, agentury a jejich smlouvy,
• pravidelné úkoly: cenotvorba, importy, feedy, kampaně,
• co dělat, když něco spadne, a komu volat.

Pokud tohle všechno žije jen v hlavě majitele, sníží to hodnotu firmy. Někdy víc než slabší měsíc v tržbách.

Jak na to prakticky: checklist pro prodávajícího

1. Rozhodněte s advokátem a daňovým poradcem, jestli prodáváte podíl, nebo závod.
2. Ověřte držitele všech domén a převeďte je na firmu, pokud nejsou.
3. Sepište licence na platformu, šablony, pluginy a kód a ověřte jejich převoditelnost.
4. Projděte smlouvy s dodavateli, dopravci a branami na změnu kontroly a výpovědní lhůty.
5. Dejte do pořádku evidenci souhlasů, odhlášených kontaktů a smlouvy se zpracovateli.
6. Sjednoťte čísla z e-shopu, analytiky a účetnictví.
7. Připravte technický přehled: platforma, integrace, přístupy, známé problémy.
8. Sepište provozní postupy a předávací plán.
9. Založte datovou místnost s dokumenty, ať nic nedohledáváte na poslední chvíli.

Kupující strana může postupovat podle stejného seznamu jako podle otázek, které položit.

Kde vám pomůžeme

Právní a daňovou část patří do rukou advokáta a daňového poradce. Technickou a datovou část umíme prověřit my. V rámci auditu e-shopu projdeme platformu, integrace, kvalitu dat, SEO, přístupy a technický dluh a výstup sepíšeme tak, aby ho mohl číst kupující i prodávající. Pokud stojíte na začátku a potřebujete si ujasnit, co prověrku zdrží, začněte konzultací.